Inhoud
Begrip
In het verlengde van de gedragscode ligt het begrip corporate governance* (ondernemingsbestuur). Het begrip geeft aan hoe een onderneming goed, efficiënt en verantwoord geleid moet worden. Een complex gegeven want ondernemingen hebben te maken met een aantal categorieën belanghebbenden (
stakeholders) van de onderneming zoals de eigenaren (aandeelhouders), werknemers, afnemers, vakbonden, direct omwonenden van een fabriek, consumenten en de samenleving als geheel. Uitgangspunt is zelfregulering, bedrijven zijn zelf verantwoordelijk voor het opstellen van regels en procedures over het omgaan met vermoedelijke achter- of misstanden in hun bedrijf.
* Letterlijk: de verantwoordelijkheden van alle partijen die bij het bestuur van een onderneming betrokken zijn. Denk hierbij aan directie, commissarissen, aandeelhouders, bankiers en andere kapitaalverschaffers. Mogelijk niet aan gedacht, maar ook de ondernemingsraad kan tot de corporate governance worden gerekend.
Europese Unie
Ook binnen de Europese Unie heeft corporate governance aandacht. Besloten is dat iedere lidstaat een referentiecode moet uitwerken waaraan de ondernemingen zich moeten houden. Als de ondernemingen zich er niet aan houden, moeten zij uitleggen op welke punten zij hiervan afwijken en waarom.
Nederland
Een korte geschiedenis:
- In oktober 1996 verscheen het rapport van de Commissie Corporate Governance, ook wel genaamd de commissie Peters. Dat rapport vormde de opstap naar wat later de code-Tabaksblat zou gaan heten, de eerste corporate governance code in Nederland. De commissie Peters sprak destijds hoofdzakelijk in termen van collectieven: de raad van commissarissen, de raad van bestuur.
- In 2004 werd de zogeheten Code Tabaksblat* (Morris Tabaksblat, voormalig voorzitter raad van bestuur Unilever NV) voor beursgenoteerde bedrijven en hun aandeelhouders opgesteld. De code bevat meer dan 100 regels over onder andere taak, werkwijze, hoogte en samenstelling van de beloning van bestuurders en commissarissen. Daarnaast wordt de positie van de aandeelhoudersvergadering versterkt. De code schrijft bijvoorbeeld voor dat een commissaris niet meer dan vijf verschillende commissariaten mag hebben, bestuurders worden nog maar benoemd voor een termijn van vier jaar en de ‘gouden handdruk’ mag maximaal één jaarsalaris zijn.
- Eind december 2008 is de Code Tabaksblat aangepast onder de naam Code Frijns (Jean Frijns, directeur Vermogensbeheer van het ABP). Meer nadruk wordt gelegd op de manier waarop bestuurders, commissarissen en aandeelhouders hun taken in de praktijk uitoefenen, in plaats van op de wijze waarop zij hierover achteraf verantwoording afleggen. Deze geactualiseerde code is op 1 januari 2009 in werking getreden.
- Begin 2016 kwam een nieuwe commissie Van Manen met een rapport uit over de herziening van die code. Eén begrip staat daarin centraal: de toon aan de top, het voorbeeldgedrag van leidinggevenden dat cruciaal is voor een goede besturing van een bedrijf. In het rapport van de commissie Peters zoekt men nog tevergeefs naar die term. Dat geeft aan hoe in twintig jaar het begrip aan betekenis heeft gewonnen.
* Op de uitvoering van de code-Tabaksblat is scherpe kritiek geleverd door FNV. In 2006 noemde deze bond de code een 'paard van Troje', dat de verkeerde kant op werkt: de publicatie van beloningen van topmensen maakt het voor hen makkelijker in plaats van moeilijker (zoals de bedoeling was) om hogere beloningen te eisen: ze weten immers precies wat hun collega's verdienen, en willen hierbij niet achterblijven. Ook vindt FNV dat de code te veel gericht is op herstel van vertrouwen van de kapitaalmarkt en te weinig op de werknemers van de onderneming.
Juridische aspecten
Inhoudelijk heeft corporate governance te maken met juridische aspecten van ondernemingen, zoals verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid, de verhouding tussen de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en aandeelhouders, bevoegdheden, bestuur, strategie en zeggenschap. Ook zaken hoe om te gaan (of beter voorkomen) met fraude*, FIOD en klokkenluiders staan hoog in het vaandel.
Zie ook
Fraude.
Risicobeheersing
Risicobeheersing is een actueel onderwerp. Als gevolg van maatschappelijke ontwikkelingen in de afgelopen jaren zijn grote beursgenoteerde ondernemingen geconfronteerd met specifieke wet- en regelgeving voor risicobeheersing. Ook het midden- en kleinbedrijf (mkb) moet echter aan risico-beheersing doen. Iedere onderneming – en dus ook het mkb – loopt immers risico’s. Risico-beheersing maakt daarmee deel uit van ‘good governance’ (goed bestuur).
MKB bedrijven zijn slecht op de hoogte van wet- en regelgeving op terrein van werkgeversrisico’s, rechten van medewerkers, ziekte en verzuim. Dat blijkt uit de
MKB Barometer personeelszaken, uitgevoerd door
Markteffect in opdracht van payrollbedrijf Please. Het onderzoek werd gehouden onder 400
MKB-ondernemers. Er werden meerkeuzevragen gesteld over situaties die dagelijks op de werkvloer voorkomen, die de ondernemers niet goed wisten te beantwoorden. Volgens Please kan dit gebrek aan kennis zorgen voor grote financiële consequenties voor werkgever en werknemer.
Ruim 60 procent van de ondervraagden denkt niet verantwoordelijk te zijn voor een medewerker die gewond raakt tijdens een dagje ‘meelopen’, zoals wel gebeurt als het arbeidscontract nog niet getekend is. Slechts een minderheid weet dat de werkgever in dit geval de werkgever aansprakelijk is en de werknemer twee jaar lang moet doorbetalen bij een ongeluk. Ook denkt driekwart van de respondenten geen verplichtingen te hebben tegenover oproepkrachten waar geen werk meer voor is. (Bron: Grant Thornton)
Commissie Code Tabaksblat kritisch
Twee bankencrises, een woekerpolisaffaire, boekhoudfraudes, gevallen van omkoping, gevallen van valse concurrentie, de voortgaande discussie over beloningen, een focus van aandeelhouders en bestuurders op de korte termijn en accountants die in opspraak zijn. Het is moeilijk vol te houden dat er op corporate governance terrein in Nederland tien jaar na de inwerkingtreding van de
Code Tabaksblat niks aan de hand is. (Bron: Eumedion,
11 nov. 2014)
Zorggovernance: de regels voorbij
Deze week staat in politiek Den Haag de governance in de zorg op de agenda. De vaste commissie voor Volksgezondheid Welzijn en Sport (
VWS) heeft vergaderd met minister Schippers, naar aanleiding van de Kamerbrief ‘Goed bestuur in de zorg’ die zij begin dit jaar aan de Kamer stuurde.
De minister wil de kwaliteit van de besturing van zorgorganisaties borgen door de Zorgbrede Governance code verder te formaliseren. Dat doet ze door resultaatsnormen op te stellen die moeten garanderen dat:
- er voldoende waarborgen zijn voor het goed kunnen functioneren van raden van bestuur en raden van toezicht;
- medezeggenschapsorganen ook feitelijk invloed kunnen uitoefenen op het beleid van de zorgaanbieder, en
- de interne governancestructuren van een zorgaanbieder reeds vanaf het begin dat een instelling zorg levert, zodanig ingericht zijn dat bovengenoemde belangen geborgd worden.
'Er komt geen nieuwe wetgeving en dat is misschien maar goed ook. Wetgeving leidt tot riskmanagement, waarbij organisaties er alles aan doen om zo snel mogelijk compliant te zijn, met name om mogelijke boetes te ontlopen.' (Bron: BDO,
18 mrt. 2015)
Rapport Monitoring boekjaar 2014
Op 11 februari 2016 publiceerde de Monitoring Commissie Corporate Governance Code het rapport Monitoring boekjaar 2014. De naleving van de Corporate Governance Code is net als voorgaande jaren hoog. In de kwaliteit van de uitleg kunnen nog wel verbeterslagen gemaakt worden. In het onderzoek naar de naleving is dit jaar onder meer aandacht besteed aan drie actuele thema’s: de interne audit functie, benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en diversiteit binnen het bestuur en de raad van commissarissen. (Bron:
Commissie Corporate Code)
Nieuwe gedragscode bedrijven
Op 8 december 2016 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code de herziene Corporate Governance Code (de Code) gepubliceerd. De vorige gedragscode stamde uit 2008, de belangrijkste verandering gaat voornamelijk over het lange termijn denken.
De herziene Code is tot stand gekomen op verzoek van
VNO-NCW, VEUO, Eumedion, VEB, FNV, CNV en Euronext. De belangrijkste vernieuwing is het centraal stellen van lange termijn waarde-creatie en de introductie van cultuur als onderdeel van goede corporate governance. Daarnaast is de Code op veel andere punten geactualiseerd. De Commissie heeft de herziene Code aan Minister Kamp van Economische Zaken overhandigd.
Nederlandse beursvennootschappen worden geacht in 2018 te rapporteren over de naleving van de herziene Code over het boekjaar 2017. Voorwaarde hiervoor is dat de herziene Code in 2017 door het kabinet wordt verankerd in de Nederlandse wet.
Beursgenoteerde bedrijven moeten in hun jaarverslag verantwoording afleggen over hun bonusstructuur, in het bijzonder hoeveel de top verdient t.o.v. de werkvloer (loonkloof). NB: In de VS moeten bedrijven per januari 2017 verantwoording afleggen over de verhouding tussen het salaris van de top en dat van de andere medewerkers.
Minister van Financiën Jeroen Dijsselbloem raadde een soortgelijk systeem aan voor Nederland, maar kreeg dit voorstel er niet doorheen. Eerder dit jaar werd al een conceptversie gepubliceerd, die Dijsselbloem vooral ‘een gemiste kans’ was. Dijsselbloem is blij met de aanpassingen, maar vindt de regels nog steeds niet streng genoeg. (Bronnen o.m.:
Commissie Corporate Governance Code en
MT.nl, dec. 2016)
Een overzicht van de belangrijkste veranderingen is te vinden op de site van
Lexology.
Reacties herziene Code
De Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren (NCD) vindt dat ondanks de aandacht voor belangrijke aspecten als lange termijn waarde creatie en cultuur in organisaties, de controledrift de overheersende factor blijft. De vereniging noemt dat teleurstellend en ziet liever een aanpak die gebaseerd is op vertrouwen in plaats van steeds toenemend wantrouwen.
Het Instituut van Internal Auditors (IIA Nederland) is daarentegen ‘zeer verheugd’ dat internal audit op een voorname plek is opgenomen in de nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code, als onderdeel van de versterking van risicomanagement. Daarmee wordt uitdrukking gegeven aan de erkenning van de internal audit functie.
De Autoriteit Financiële Markten (
AFM) is positief en vindt vanuit haar toezichtrol met name vier onderwerpen van belang: lange termijn waarde-creatie, de interne auditfunctie, rapportage aan de auditcommissie en cultuur van de onderneming. Tot slot ondersteunt de
AFM de aandacht voor gedrag en cultuur in de Code. Dit is een onderwerp waar de
AFM zich nadrukkelijk mee bezig houdt in haar toezichttaken. (Bron: CM, 9 dec. 2016)
Bestuurders moeten uitleg geven over hun salaris
Bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen moeten in een gesprek met de raad van commissarissen zeggen wat zij ‘in redelijkheid en met het oog op verantwoord ondernemen’ van de hoogte van hun salaris vinden. ‘En dan kunnen zij zich er niet vanaf maken met te zeggen dat ze er recht op hebben of elders meer kunnen verdienen’.
Bestuurders en commissarissen moeten voortaan ook aangeven wat de verhouding is tussen beloning van de top en de salarissen elders in het bedrijf , zegt Jaap van Manen, voorzitter van de commissie die de nieuwe Code Corporate Governance heeft opgesteld. (Bron:
VNO-NCW, 19 jan. 2017)
Alsmaar stijgende topinkomens wekken ergernis
Ook nu de nieuwe gedragscode voor het bedrijfsleven dit jaar is ingegaan, waarin onder meer staat dat bedrijven ook moeten kijken naar wat de werkvloer verdient, trekt een aantal grote Nederlandse bedrijven de topinkomens flink op. Dit leidt tot ergernis bij aandeelhouders. Zij willen een eind maken aan het steeds verder oplopen van de beloningen, die in hun ogen soms haaks staan op de prestaties van de bedrijven. (Bron: Volkskrant e.a.,
28 apr. 2017)
Governance van het familiebedrijf is maatwerk
Het familiebedrijf is een complexe organisatie, of nog beter: een ecosysteem. Dit ecosysteem bestaat uit drie met elkaar interacterende systemen: namelijk de familie, het bedrijf en het eigendom. Governance in het familiebedrijf is ingewikkelder dan in het geval van niet-familiebedrijven. Dit is niet alleen omdat er naast de principaal en de agent (het eigendom en het bedrijf) een derde partij (de familie) in het spel is. Maar ook omdat deze derde partij op een heel andere basis functioneert, namelijk op het op emotie gebaseerde familiesysteem. (Bron en meer: PWC,
15 mei 2017)
Accountants onthouden honderden bedrijven goedkeurende verklaring
De afgelopen jaren hebben honderden Nederlandse bedrijven geen goedkeurende verklaring gekregen van hun accountant. Als de interne beheersing niet voldoet, heeft de accountant onvoldoende middelen om de omzet en de balans te controleren. Er kan sprake zijn van een gebrekkig ICT-systeem of inadequate controles op de goederen- en geldstromen.
Novak-voorzitter Marco Moling noemt het een ernstige situatie dat zo veel bedrijven geen goedkeurende verklaring krijgen, soms jaren achtereen. “Als een accountant twee of drie keer zo’n oordeelonthouding moet geven, kan hij eigenlijk de opdracht beter teruggeven”, zegt hij tegen het FD. Maar voor kleinere bedrijven. “Daar kan de directeur-grootaandeelhouder zeggen: ik zie alles, ik heb geen formele procedures nodig. Vraag is nog wel of de bank er ook zo over denkt.” (Bron: AVaccountancy, 8 jan. 2018)
Controle en advies accountants mogelijk helemaal scheiden
Het geduld van minister Wopke Hoekstra (Financiën) met accountantsorganisaties is op. Hij laat een onafhankelijke commissie onderzoeken welke maatregelen nodig zijn om de kwaliteit van de wettelijke controle van jaarrekeningen van grote bedrijven te verbeteren.
Hoekstra wil dat de commissie in ieder geval kijkt of het wenselijk is de controle- en advieswerkzaamheden van accountantsorganisaties helemaal van elkaar te scheiden. Sinds 2013 is het al verboden beide diensten tegelijk te verlenen aan hetzelfde bedrijf. Dat moet voorkomen dat een firma in de verleiding komt een oogje toe te knijpen bij de controle van de boeken, om kans te maken op lucratieve adviescontracten. (Bron en meer: Tax Life,
21 nov. 2018)
Bedrijfsleven moet werkgeverschap opnieuw uitvinden
‘Het bedrijfsleven moet het werkgeverschap opnieuw uitvinden, zegt Harry van de Kraats, voorzitter van werkgeversvereniging
AWVN. Medewerkers, consumenten en andere belanghebbenden vragen meer betrokkenheid bij het personeel en de maatschappij als geheel. Samen met enkele ervaren commissarissen pleit hij voor aanpassing van de code voor goed ondernemingsbestuur.
Een werkgroep van ervaren commissarissen verbonden aan het Nationaal Register en aan werkgeversvereniging
AWVN, pleit er voor dat ‘mens en maatschappij’ hoger op de agenda van bedrijven en organisaties komen te staan. De onderwerpen zouden richtsnoeren moeten zijn voor goed bestuur en toezicht. Daarom adviseert de werkgroep de betrokkenen bij de verschillende codes in Nederland, om nieuwe richtlijnen in governance codes op te nemen, te beginnen bij de Corporate Governance Code. (Bron:
AWVN,
8 feb. 2019)
