Spreekrecht aandeelhoudersvergadering

Inhoud

1. Spreekrecht sinds 1 juli 2010
2. Details spreekrecht
3. Vrijblijvend

Spreekrecht sinds 1 juli 2010

Ondernemingsraden hebben vanaf 1 juli 2010 spreekrecht tijdens vergaderingen van aandeelhouders (deelnemers in het kapitaal van de onderneming). Ze mogen hun standpunt kenbaar maken over benoemingen, ontslag en beloningen van bestuurders en commissarissen (zie onder voor meer details). Verder zal een verzoek om goedkeuring van een belangrijk bestuursbesluit in de zin van artikel 2:107a lid 1 BW pas aan de aandeelhoudersvergadering mag worden aangeboden nadat de ondernemingsraad haar standpunt heeft bepaald. Het voornoemde geldt ook voor een besluit tot benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder of commissaris en een besluit tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid.

Details spreekrecht

Ondernemingsraden mogen hun standpunt kenbaar maken over de volgende onderwerpen:

1. vaststelling van het bezoldigingsbeleid ten aanzien van bestuurders;
2. benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders en commissarissen in een NV waarop het structuurregime niet van toepassing is;
3. benoeming van commissarissen op voordracht* van de raad van commissarissen in een NV waarop het structuurregime van toepassing is.
4. goedkeuring van bestuursbesluiten die een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming behelzen, waaronder in ieder geval:
   • overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
   • het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoten in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
   • het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

* Het Nationaal Register in Den Haag is opgericht om ondernemingsraden te helpen om geschikte kandidaten te vinden voor de Raad van Commissarissen (RvC). Zij onderzochten in hoe verre ondernemingsraden daadwerkelijk gebruikmaken van deze mogelijkheid. Dit blijkt in maar één op de drie gevallen te gebeuren. Elk jaar komen er 2.500 vacatures vrij voor commissarissen en toezichthouders. In 60% van de gevallen zorgen de reeds zittende leden voor hun opvolgers.

Vrijblijvend

De aandeelhoudersvergadering is niet verplicht het standpunt van de ondernemingsraad over te nemen en hoeft ook niet te motiveren waarom het standpunt niet wordt gevolgd. Het gaat dus alleen om een recht voor OR om zijn mening te geven voordat de aandeelhouders een besluit nemen.

Het spreekrecht kan ertoe bijdragen dat belangen van werknemers door de aandeelhoudersvergadering voldoende worden meegewogen in de besluiten die genomen worden. Dit geldt onder meer de vaststelling van het beloningsbeleid van bestuurders waardoor in een onderneming een meer evenwichtige inkomensverdeling kan worden bereikt.

Ga terug naar rubriek Ondernemingsraad.